韩非到达咸阳后，受到了秦王嬴政的盛情招待。后来，在秦王嬴政的再三挽留下，韩非便留在了咸阳。秦王嬴政希望韩非能成为自己的智囊，在身边为自己出谋划策。

别看韩非写文章时文思泉涌、笔锋犀利，但是他在秦王嬴政面前说话却非常谨慎。这不光是因为他有口吃的毛病，更主要是他深知“伴君如伴虎”的道理，一旦触怒君王就会招来杀身之祸。

一段时间之后，秦王嬴政觉得韩非并没有提出什么更好的建议，也没有像设想中那样为自己出谋划策，因此对韩非很失望。秦王想，也许是因为自己读了韩非的文章之后，对他的期望值太高了。

当时，秦王嬴政的身边有很多来自各国的客卿，比如李斯、姚贾、尉缭（liáo）等人，他们都受到了秦王的重用，秦国可以说是人才济济。其中有一些人对于秦王器重韩非怀有嫉妒之心，总伺机对韩非加以诽谤中伤。而韩非性格清高孤傲，跟这些人包括自己的老同学李斯都很少来往。

韩非来秦国，得到秦王的礼遇，这些都引起了李斯的防备和忌恨。他感觉到自己的利益和地位都受到了威胁，因此李斯决定找机会除掉韩非。

韩非到了秦国以后，很快就发现了一些重要情况，那就是李斯派手下的间谍人员，到各国进行活动。其中有个叫姚贾的人是李斯的心腹，李斯派他到各国收买、贿赂六国的大臣们，进行间谍活动。

韩非对这件事情很看不惯，有一次，他借着秦王嬴政接见他的机会，对秦王嬴政说：“我听说姚贾拿着大王您的金银珠宝出使到各个国家去，已经有三年多了，也没有什么效果，不但金银珠宝全消耗尽了，而且各国也没有与秦国结好。

其实，这是姚贾借大王的权威、秦国的钱财，与别的国家搞私下交易，希望大王引起重视。况且姚贾原本只是魏国一个看门人的儿子，又在魏国当过强盗；在赵国做事时，最后也被驱逐出境。大王您任用这样身份低贱的人做事，会对群臣产生不好的影响。”

秦王嬴政觉得韩非说的话很有道理，马上派人把姚贾找来，质问他说：“我听说你拿着秦国的钱财私下去结交诸侯，有这种事吗？”

“的确有这回事，大王。”姚贾从容地回答。

秦王嬴政怒火中烧，大声呵斥道：“那你还有什么脸来见我！”

姚贾不慌不忙地解释说：“我听说曾参是出名的孝子，天下的人都愿意有这样的儿子；伍子胥（xū）是有名的忠臣，天下的国君都想得到这样的大臣。我姚贾对大王忠心耿耿，所做的一切也都是为了秦国的统一大业。大王对此不但一无所知，甚至还怀疑我。古时候夏桀（jié）听信谗言而杀死良将，商纣王听信谗言而杀掉了忠臣，导致最后亡国。大王若听信谗言，从此以后秦国恐怕就不会有忠臣了。”

听了姚贾的这一番话，秦王嬴政心里的怒火消了一大半。他接着问道：“我再问你，你到底是不是看门人的儿子？你是不是在魏国做过强盗，还被赵国驱逐出境？”

姚贾回答道：“当年太公姜尚在齐国时，曾因无所事事被妻子赶出家门。后来他到朝歌以卖肉为生，可是没有人买他的肉，以至于案子上的肉都生了虫子。他出去做苦力，也没有人雇佣他。后来文王见到他，任用他做军师，才终于称王于天下。”

“齐国的管仲，原来只不过是乡间的一个小商贩，后来隐居南阳，穷困潦倒。后来他辅佐公子纠争夺齐国王位，失败后成了一个囚徒，然而齐桓公不计前嫌，重用他做了齐国的丞相，使齐国逐渐富强起来。”

“百里奚曾经沦为乞丐，是秦穆公用五张羊皮把他从楚国赎回来，并让他担任秦国的丞相，使秦国日益强大，称霸于各国。”

“这几个人，都是因为出身微贱穷困而受到大家的鄙视，但是，圣明的君主却重用他们为自己建功立业。”

“所以，圣明的君主任用人才应该不拘一格，不管他以前做过什么，只要对自己有用，即使有人诽谤，也不听信谗言。而对那些徒有虚名，却没有一点实际功劳的清高的人，应不予以重用。”

看着姚贾义正词严地侃侃而谈，秦王嬴政想了想，觉得他说得很有道理，不但打消了疑虑，还派他继续出使各国。

从这以后，秦王嬴政对韩非的态度渐渐地冷淡下来。

工于心计的李斯觉得除掉韩非的时机到了，他就同姚贾一起在秦王嬴政面前诬陷韩非：“韩非是韩国的公子，始终为韩国着想，并不会真心为大王出谋划策。大王如果不重用韩非，却将他留在秦国，他就会知道很多秦国的情况。等他将来再回到韩国，对我们秦国是一个很大的隐患。”

秦王嬴政向来刚愎自用，喜欢猜忌别人，他听到李斯这样说，也开始对韩非半信半疑起来，连忙问李斯：“那你认为应该怎么处理这件事？”

“大王不如借故挑他的过错，将他杀掉，免留后患。”李斯趁机说出自己心里的想法。

不久，秦王嬴政就找了一个理由将韩非治罪并关进监狱里了。韩非入狱后，李斯马上派人送毒药给韩非，韩非喝下毒药死了。

秦王嬴政听说了韩非死去的消息后，感到很后悔。这不但让他痛失了一位贤才，而且还有可能让天下的贤才从此不敢再来秦国。但是，后悔已经来不及了，他决定将韩非的法家思想在秦国大力推广，让韩非的主张得以实现。